株主総会の手引き

起業を考えている人が一番取得を考えられる法人格は

「株式会社」だと思います（僕は今は個人事業主で細々やっていきたいぜ

で

株式会社という法人格を取得すれば、株主総会の開催が義務付けられます。

で

色々と株主総会について書いているハンドブックは見ましたが、はっきり言って煩雑にすぎます。なぜ簡単なことを難しい言葉に置き換えるの〜〜〜頭痛くしてどうすんの〜〜法律解釈するなら優しくして〜〜〜〜

で

法律事務所などや証券会社にその運営を丸投げすると莫大なfeeを取られます。

そもそも、1円で会社設立できるのに、開催が義務付けられる総会運営のコストが高かったら意味ないでしょうに！てかそもそも法治国家なんだから法律は優しくかいて（ry

で

簡潔な手引き書を作成しました（唐突

市販の暗号文書が読むのがいやで、起業を考えられている方、総会運営参考になさってください。徐々に完成させますので。少々お待ちを。

１　株主総会とは

株式会社は、だれでも買える株式を発行することによって、投資者から資金を得るためのシステムです。歴史は東オランダ会社まで遡るものです。

よく「所有と経営の分離」という言葉がでてきますが、これは株式を買った投資家が所有者ではあるが、ただ投資家は会社運営のプロではない（投資した資金が回収できるかが一番の関心事であることからそもそも興味もない、合理的無関心とも呼ばれます）ことから、プロの経営者に投資した資金で会社経営を委任するのです。この委任された人が「取締役」です。

これが「所有と経営の分離」の正体です。常識で考えれば普通のことですが、抽象的かつ短い表現だとどうしても法律は難しく感じてしまいますね。

なお、株主総会は万能の機関、最高の意思決定機関という表現はされます。

しかし、株主が会社を操縦することを株式会社システムは想定していません。「取締役会」の操縦を前提としています。ので、この表現は適切ではないです。無視しましょう。

取締役会については株式に譲渡制限をかけない会社（公開会社、上場する会社は全てこれですので上場するか否かで覚えましょう）や監査役会をおく会社であると強制的に設置義務が生じます。

以外の会社でも定款に記載することにより任意でも設置できます。

ただ、初めの段階では取締役だけ意識して（これは強制です）、利害関係者が多くなってきたら取締役会を意識する感じでいいです。

取締役が株式を全部持っているのがほとんどでしょうしね。

簡単に取締役会を置かないことのメリットデメリットを一般論も交えつつまとめました。参考になれば幸いです。

デメリット
①会社法上、取締役会で決議可能であった事項についても、原則として株主総会決議が必要になること
②１株でも所有している株主は、いつでも（株主総会席上でも可能。）株主提案権の行使が可能なこと

※取締役会設置会社においては総株主の議決権の１００分の１以上かつ６ヶ月前から所有している株主しか行使できず、さらに、株主総会の８週間前までに行使する必要がある。

ただ、上記①②は本当はデメリットとはいえません。

なぜなら、取締役会を置かず取締役だけおいている会社の構成は「取締役＝株式の全部を有する株主（一人会社」、ということは、①については株主総会の決議の省略（もちろん招集手続きの省略も行えます）が行えるからです。取締役会を置かない規模の会社が取締役に対して攻撃的な株主に株式を発行しているとは考えにくいのです。

②についても同様です。そのような小規模の株式会社の株主総会で株主提案権の行使が濫用的に使われる可能性を考慮するのは、「机の上で必死に考え出した危険性」です。

・・・・ある法律事務所でこのようなことをデメリットとしてあげ総会運営の法的リスク管理を事務所へ委託するように提案している先生を見ましたが、よくも考えたものだと思いました。今の時代、弁護士がビジネススキームを考え出すのは本当に大変です。

メリット
取締役の員数が一人で済むこと（取締役会を設置すれば取締役が最低３名、監査役又は会計参与が最低１名必要）

これです。つまり員数の確保です。特に監査役または会計監査人に適した人材を発掘するのは面倒でしょう。

２　株主総会は何を決議する？

取引コストを意識しましょう。

取引相手からすれば「取引したい！」と大きい案件をもってきたのに、「では株主総会にて確認致します」では、取引は一向に進みません。そこで、取締役会設置会社では、取締役会に大幅に決議事項が移されています。

ちょっとキリがわるいですが、また今度！　
野球の時間だ〜〜〜！